L’ABI ha inviato un’ulteriore circolare alle banche sul finanziamento fino a 25.000 euro garantiti al 100% dal Fondo PMI: la legge prevede espressamente che l’inizio del rimborso non avvenga prima di 24 mesi dall’erogazione e, pertanto, il finanziamento non può essere utilizzato per compensare alcun prestito preesistente, anche nella forma dello scoperto di conto corrente.
Le caratteristiche del finanziamento fino a 25.000,00 euro
Il Decreto Liquidità ha previsto una particolare forma di finanziamento in favore di piccole e medie imprese e di persone fisiche esercenti attività di impresa, arti o professioni la cui attività d’impresa è stata danneggiata dall’emergenza COVID-19 (decreto-legge n. 23 del’8 aprile 2020, art. 13, comma 1, lettera m).
La particolarità sta nel fatto di poter beneficiare della garanzia al 100% da parte del c.d. Fondo PMI, fondo di garanzia costituito presso il Mediocredito Centrale S.p.A. allo scopo di fornire una assicurazione ai crediti concessi dagli istituti di credito a favore delle piccole e medie imprese.
In favore di tali soggetti beneficiari l’intervento del Fondo è concesso automaticamente, gratuitamente e senza valutazione e il soggetto finanziatore eroga il finanziamento subordinatamente alla verifica formale del possesso dei requisiti ma senza attendere l’esito definitivo dell’istruttoria da parte del gestore del Fondo medesimo.
Queste le principali caratteristiche del finanziamento così come previste dal decreto:
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il rimborso del capitale non deve avvenire prima che siano trascorsi 24 mesi dall’erogazione.
Questo significa che i soggetti beneficiari per i primi due anni potranno versare solo la quota relativa agli interessi e inizieranno a rimborsare il capitale dal terzo anno in poi.
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deve essere prevista una durata fino a 72 mesi (cioè fino a 6 anni).
Considerato che per i primi due anni è previsto il versamento della sola quota relativa agli interessi, ciò significa in sostanza che il rimborso del capitale potrà avvenire in quattro anni se il soggetto beneficiario opta per la durata massima di 72 mesi.
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l’importo del capitale finanziato non deve essere superiore al 25% dell’ammontare dei ricavi del soggetto beneficiario e può arrivare sino a 25.000,00.
L’ammontare dei ricavi deve essere dimostrato facendo riferimento all’ultimo bilancio depositato o ultima dichiarazione fiscale presentata.
Per i soggetti beneficiari costituiti dopo il 1° gennaio 2019 l’ammontare dei ricavi può essere documentato attraverso una autocertificazione ai sensi dell’articolo 47 del D.P.R. n. 445/2000; è possibile quindi chiedere il finanziamento anche per quelle società che essendosi costituite dopo tale data ad oggi non hanno ancora depositato un bilancio.
Bisogna precisare poi che nei casi di cessione o affitto di azienda con prosecuzione della medesima attività deve essere preso in considerazione anche l’ammontare dei ricavi risultante dall’ultima dichiarazione dei redditi o dall’ultimo bilancio depositato dal cedente o dal locatore.
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deve trattarsi di un nuovo finanziamento.
La norma precisa che si ha un nuovo finanziamento quando, ad esito della concessione del finanziamento coperto da garanzia, l’ammontare complessivo delle esposizioni del finanziatore nei confronti del soggetto finanziato risulta superiore all’ammontare di esposizioni detenute alla data di entrata in vigore del decreto, corretto per le riduzioni delle esposizioni intervenute tra le due date in conseguenza del regolamento contrattuale stabilito tra le parti prima dell’entrata in vigore del presente ovvero per decisione autonoma del soggetto finanziato.
Il divieto di utilizzare il finanziamento per il pagamento di prestiti preesistenti
Sarebbe legittimo se un istituto bancario utilizzasse le garanzie pubbliche concesse in base alla normativa di cui al D.L. Liquidità per consolidare precedenti esposizioni debitorie dei propri clienti?
Di norma si è portati ad inoltrare le richieste di finanziamento agli istituti di credito di cui le imprese risultano già clienti; non è quindi affatto escluso che le banche possano in qualche modo “approfittare” della garanzia statale per sanare e coprire pendenze pregresse.
L’ABI ha espressamente dichiarato che tale pratica è illegittima. Nella circolare del 24 aprile 2020 è stato affermato chiaramente che il finanziamento previsto dal D.L. Liquidità fino a 25.000,00 euro in favore di piccole e medie imprese e di persone fisiche esercenti attività di impresa, arti o professioni la cui attività d’impresa è stata danneggiata dall’emergenza COVID-19 “non può essere utilizzato per compensare alcun prestito preesistente, sia nella forma di scoperto di conto sia in altra forma di prestito”.
La posizione dell’ABI è corretta e pienamente condivisibile.
Qualora infatti il finanziamento venisse utilizzato dal soggetto finanziatore in compensazione con altre esposizioni del soggetto beneficiario (derivanti da prestiti preesistenti oppure da contratti di scoperto di conto o da altre forme di prestito) si andrebbero a violare le regole poste dal D.L. Liquidità:
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in primo luogo, non si avrebbe un nuovo finanziamento, in quanto l’ammontare complessivo delle esposizioni del finanziatore nei confronti del soggetto finanziato non sarebbe superiore all’ammontare di esposizioni detenute alla data di entrata in vigore del decreto;
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in secondo luogo, la compensazione determinerebbe un avvio del rimborso del capitale prima dei 24 mesi.
La compensazione, peraltro, oltre a rappresentare una violazione della norma del D.L. Liquidità, comporterebbe il venir meno della garanzia.
L’ABI ha precisato inoltre che l’impossibilità di compensazione si verifica anche nel caso delle imprese che hanno comunicato di utilizzare la misura di sostegno finanziario di cui alla lettera a) del comma 2 dell’art. 56 del Decreto-legge n. 18 dell’8 aprile 2020, cioè nel caso in cui gli importi accordati sulle aperture di credito non possono essere revocati fino al 30 settembre 2020.
Il beneficiario ha dei vincoli sulla utilizzazione degli importi erogati?
Per evitare fraintendimenti o interpretazioni non corrette e, quindi, per evitare di ingenerare confusione per l’imprenditore, è bene precisare che la circolare di ABI si riferisce solo ai finanziamenti fino a 25.000,00 garantiti dal Fondo PMI e riguarda solo il caso in cui l’istituto erogatore sia anche titolare di crediti preesistenti.
Nel caso differente, cioè nel caso in cui il soggetto finanziatore sia differente rispetto a quello titolare del credito pregresso, l’imprenditore sarà libero di utilizzare gli importi erogati a copertura di precedenti esposizioni. In tale ipotesi non vi sarà violazione di alcuna norma in quanto non ci sarà l’esclusione del periodo di preammortamento e, pertanto, non potrà esservi la decadenza della garanzia pubblica.
È necessario inoltre sottolineare che la violazione delle regole poste dal D.L. Liquidità potrebbe verificarsi in concreto solo se vi sia contestualità fra erogazione del nuovo finanziamento e l’utilizzo dello stesso per la copertura di vecchie pendenze.
In conclusione, non potrà ravvisarsi alcuna illegittimità e la garanzia dovrà operare se:
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l’istituto erogatore risulti differente rispetto a quello titolare del credito pregresso; in tale ipotesi l’imprenditore è libero di utilizzare immediatamente le somme ricevute da un istituto per coprire precedenti esposizioni con altri istituti;
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non c’è contestualità fra “nuovo finanziamento” e copertura della “vecchia esposizione”; l’imprenditore pertanto, in un momento successivo (anche di soli pochi giorni) rispetto all’erogazione del finanziamento, potrà disporre delle somme anche per pagare debiti pregressi sussistenti nei confronti della banca finanziatrice.
Con riferimento ai finanziamenti coperti da garanzia SACE la norma di riferimento è l’art. 1 del D.L. Liquidità. Qui la legge precisa espressamente che “il finanziamento coperto dalla garanzia deve essere destinato a sostenere costi del personale, investimenti o capitale circolante impiegati in stabilimenti produttivi e attività imprenditoriali che siano localizzati in Italia, come documentato e attestato dal rappresentante legale dell’impresa beneficiaria”. A tal proposito con l’audizione in Commissione Finanze nella mattinata del 30 aprile 2020 l’amministratore Delegato di SACE, nel ribadire l’impossibilità di destinare i nuovi finanziamenti a vecchie scoperture bancarie, ha altresì evidenziato che i finanziamenti dovranno essere accreditati su un conto dedicato per evitare oltre a tale possibilità, altresì a verificarne gli utilizzi.
I nuovi finanziamenti per la rinegoziazione dei debiti con garanzia del Fondo PMI: una ulteriore e differente opportunità
Non bisogna confondere i nuovi finanziamenti fino a 25.000,00 euro con i nuovi finanziamenti concessi in occasione della rinegoziazione di contratti preesistenti.
Il D.L. Liquidità, infatti, prevede uno strumento che consente di avvalersi della garanzia del Fondo PMI per operazioni di ristrutturazione del debito.
La norma di riferimento è l’art. 13, comma 1, lett. e) secondo la quale sono ammissibili alla garanzia del Fondo PMI, ma nella misura dell’80%, i finanziamenti concessi a fronte di operazioni di rinegoziazione del debito del soggetto beneficiario.
L’unica condizione posta per poter beneficiare della concessione della garanzia è che il nuovo finanziamento preveda l’erogazione al medesimo soggetto beneficiario di credito aggiuntivo in misura pari ad almeno il 10% dell’importo del debito oggetto di rinegoziazione.
Pur essendo l’operazione, in questi casi, soggetta ad un obbligo di istruttoria e valutazione del merito creditizio, rappresenta senz’altro uno strumento utile per progettare un’ampia e generale sanatoria delle pendenze debitorie pregresse: gli istituti, infatti, potranno beneficiare di una garanzia fino all’80% dell’esposizione e saranno quindi più propensi alla concessione di una rinegoziazione.
Avv. Eleonora M.P. Ruggieri
